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开盘跌停、股东爆仓,上海莱士400亿“蛇吞象”式重组

作者:青岛澄润国际贸易有限公司 来源:wwww.usabcc.com 发布时间:2019-01-11 14:10:31
开盘跌停、股东爆仓,上海莱士400亿“蛇吞象”式重组如何实现?

  停牌长达近10个月后,上海莱士终于匆匆端出来总额高达400亿元的重组大戏。

  两笔境外资产的并购,无疑可极大扩充上海莱士的原料来源和产能,同时丰富产业链,进军全球市场。

  但从预案披露内容来看,本次重组能否最终实现,尚存在众多不确定因素。

  12月7日,上海莱士复牌当日一字跌停。

  值得注意的是,公司两大控股股东高比例股权质押,已出现爆仓迹象。

  400亿布局全球血制品产业

  上海莱士(002252.SZ)本次拟重组的是两笔资产均位于境外。拟发行股份购买基立福持有的 GDS 全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国 100%股权,对价分别为50亿美元(343.96亿元)和5.89亿欧元(47.18亿元),同时募集配套资金不超过30亿元。

  GDS是基立福的全资子公司,已有70多年历史,是一家专业从事免疫检测设备和试剂生产的血液检测公司。主要业务涵盖输血医疗中的核酸检测、免疫抗原和血型检测,是全球输血医疗行业的龙头。

  天诚德国股是非经营性持股公司,下属经营主体为Biotest。

  Biotest 是一家全球性产业链血液制品公司,于 1987 年在法兰克福证券交易所上市,主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。

  本次交易前,上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品,主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等,是国内最大的血液制品生产企业之一。

  上海莱士表示,重组GDS将会增强公司在血液检测市场的实力,弥补国内血液检测行业产品和技术的不足。

  收购Biotest后,则可形成与上市公司之间采浆能力、血液制品产能的互补。

  为了这宗交易,上海莱士控股股东提前布局已久。

  2017年4月7日,天诚德国即对BiotestAG提出要约收购,该公司100.00%股份对应价值为9.4亿欧元。

  3个月后,最终接受要约的普通股和优先股比例分别为89.88%及1.08%。

  天诚德国即为上海莱士实际控制人郑跃文和Kieu Hoang(黄凯)控制的公司。

  据公开消息,天诚德国收购Biotest的价格为普通股28.5欧元/股,优先股19欧元/股。

  值得关注的是,上海莱士控股股东之一——科瑞天诚同意,本次交易完成后,即向基立福委托其持有的上海莱士的股份的投票表决权。届时,基立福可通过投票权控制上海莱士,并实现对上海莱士的财务并表。

  重组商誉高悬

  2007年上海莱士改制,莱士中国和科瑞天诚各持50%股权,次年,公司在深交所中小板上市。

  2008年-2013年,公司规模和业绩虽总体保持稳步增长,但依靠内生生长似乎难以推动高速发展。

  这与公司所处的行业有关。血液制品行业,其原料主要为人血浆,血浆站是单采血浆的唯一来源,拥有的血浆站数直接决定了可用于生产的原材料数量。而浆站审批严格,增设难度较大。

  并购重组无疑是实现高速增长的最好路径。

  2014年上海莱士先后完成了对郑州莱士100%股权和同路生物89.77%股权的收购,两家子公司的并表,公司业绩实现腾飞。当年公司营收13.2亿元,归属净利润5.11亿元,分别同比增长165.9%和255.3%。

  连续并购重组公司也因此积累了巨额商誉。到2018年三季度末,公司累计商誉57.05亿元,占总资产的49.4%。

  郑州莱士承诺2014-2016年应分别实现净利润1.05亿元、1.34亿元和1.71亿元,但2015年和2016年的净利润均与业绩承诺有一定差距。

  业绩承诺期过后,郑州莱士业绩进一步下降。2017年净利润1.11亿元,今年上半年更是仅实现净利润177.2万元。

  同样,同路生物2016年也未能完成业绩承诺,2017年的净利润更是同比下滑近7.8%。

  可以预见的是,此次近400亿的重组一旦达成,上海莱士无疑会新增巨额商誉,对整个公司的经营都会是巨大的考验。

  “股神”跌落,大股东爆仓

  在资本市场,上海莱士不仅以并购凶狠闻名,更因其炒股的优异战绩,被尊称为“医药界股神”。

  2014年之后,上海莱士净利润之所以能大幅提升,除了并购增厚业绩的因素外,还得益于其炒股获得的丰厚收益。

  2015年,公司首次通过审批以不超过10亿元进行证券投资,次年,即将这一金额调整为40亿元。

  上海莱士初涉证券投资,就因在万丰奥威上的精准操作一战成名。

  2015年和2016年,公司连续大量买入万丰奥威。2015年,公司因持有万丰奥威、富春环保等股票的公允价值变动,实现投资收益8.65亿元。

  2016年高位减持万丰奥威,仅在当年就一次性实现投资收益6.68亿元。这年,上海莱士归属净利润16.1亿元,扣非净利润8.99亿元。

  在A股市场,谁也没有把握成为永远的巴菲特。

  2017年,因资本市场变化,当年上海莱士证券投资损益大幅下降,导致公司当年净利润同比大幅下跌。

  在哀鸿一片的2018年股市,股神上海莱士也摆脱不了巨亏的噩运。

  今年上半年,公司证券投资亏损超过13亿元,直接导致今年前三季度公司巨额亏损近13亿元。三季报预计,公司全年亏损12.1亿元-9.6亿元。

  12月8日,公司连续发布公告,控股股东科瑞天诚以及莱士中国股权质押已出现爆仓。

  莱士中国和其一致行动人质押给机构的1.2亿股(占公司总股本的2.42%)金额逾期已构成违约。

  截至12月6日,莱士中国和一致行动人合计持有公司17.37亿股,合计质押17.15亿股。

  科瑞天诚及一致行动人1.19亿股质押股票构成违约。科瑞天诚及一致行动人共持有公司18.33亿股,合计质押17.47亿股。

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